本港台开奖现场报码室

金杯电工:对深圳证券交易所《关于对金杯电工

发布时间: 2019-10-20

  2019年8月28日召开第五届董事会第二十九次临时会议审议通过了本次公司发行股

  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)相关的

  议案,并于2019年8月29日披露了本次交易相关文件。2019年9月10日,公司收

  到深圳证券交易所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》(中小板重

  组问询函(需行政许可)【2019】第33号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到《问

  询函》后,立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方,就《问询函》所

  提出的问题进行了认真讨论和分析,现就相关问题回复如下:(如无特别说明,本回

  复所述的词语或简称与《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

  集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的

  下简称“长沙共举”)、湖南省资产管理有限公司(以下简称“湖南资管”)发行

  股份及支付现金购买武汉第二电线电缆有限公司(以下简称“武汉二线%股权,同时募集配套资金不超过7,200万元。本次交易价格确定为

  75,204.84万元,其中69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余

  6,000万元以现金形式向长沙共举支付。(1)《报告书》显示,长沙共举系你公司

  董事长、实际控制人吴学愚控制的企业,成立于2018年10月26日,目前除投资武汉

  二线外无其他实际经营。请结合本次交易的背景、协商过程、交易及资金安排等因

  公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司、一致行动人湖南闽能投资有限公司及

  吴学愚质押股份占其持有你公司股份的比例为100%。请结合质押股份的融资期限、

  融资目的及你公司实际控制人的其他负债情况、长沙共举收购武汉二线的资金来源、

  融资安排等因素,说明向长沙共举支付现金对价的原因及合理性、是否存在向公司

  控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形;(3)截至2019年

  6月30日,你公司货币资金余额为38,698.66万元。请你公司结合完成并购后的财务

  状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、

  融资渠道、授信额度等,进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性;(4)请

  业,成立于2018年10月26日,目前除投资武汉二线外无其他实际经营。请结合本次

  交易的背景、协商过程、交易及资金安排等因素,说明你公司通过长沙共举收购武

  二电线电缆有限公司的共同投资合作协议》,协议中约定:长沙共举、湖南资管与

  武汉二线原股东签署的《股权转让协议》生效后,金杯电工将着手启动重组事项,

  争取在《股权转让协议》生效后24个月内完成重组事项;如金杯电工在前述24个月

  内已将重组事项报证监会审核,则前述期限顺延至证监会对重组事项的审核结果确

  股权数量,原则上按照以下方式确定:高级管理人员转让其所拥有股权的50%,中层

  2019年1月11日,武汉二线名股东(股权归集人及直接持股的自然人股东)与

  长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》,股权转让价格8.8元/出资额。武汉二

  线实际股东与股权归集人签订了《授权协议书》,同意本次股权转让。根据前述收

  上市公司通过长沙共举、湖南资管收购武汉二线的原因主要系当时武汉二线名,人数众多,金杯电工如直接收购谈判协商周期长且复杂程度高,审

  计评估以及董事会、股东会等程序周期较长,且标的股权仍存在代持,达不到权属

  清晰的收购要求。同时,长沙共举、湖南资管先行以其自筹资金现金收购武汉二线%的股权,有利于缓解上市公司的资金压力。

  的股权代持现象,保证了上市公司拟收购的武汉二线股权权属清晰,故通过长沙共

  南闽能投资有限公司及吴学愚质押股份占其持有你公司股份的比例为100%。请结合

  质押股份的融资期限、融资目的及你公司实际控制人的其他负债情况、长沙共举收

  购武汉二线的资金来源、融资安排等因素,说明向长沙共举支付现金对价的原因及

  合理性、是否存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益

  接或间接控制金杯电工147,421,440股(占上市公司总股本的26.08%),该部分股份

  中147,417,440股(占上市公司总股本的26.08%)目前处于质押状态,质押股份的融

  长沙共举向光大银行借款1亿元、通过其控制的长沙共举向同属于其控制的金科投资

  额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

  注1:闽能投资系吴学愚先生控制的公司,闽能投资向北京银行借款30,000.00万元,并转借

  给吴学愚先生、周祖勤先生作为其出资设立长沙共举的投资款;其后,周祖勤先生以自有资金向

  注2:金科投资系吴学愚先生控制的公司,截至本回复出具日,该笔借款尚未偿还。

  本次交易中向长沙共举支付6,000万元现金对价,主要用于长沙共举因收购武汉

  二线所借贷的部分资金本息的偿还,降低控股股东、实际控制人股票质押比例,该

  必要性;长沙共举收购武汉二线的资金来源清晰、合法;向长沙共举支付现金对价

  的原因和比例均具有合理性;不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、

  三、截至2019年6月30日,你公司货币资金余额为38,698.66万元。请你公司结

  合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负

  债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等,进一步补充披露本次交易募集配套

  截至2019年4月30日,上市公司资产总额为432,255.76万元,负债总额为

  170,313.91万元,资产负债率为39.40%;本次交易完成后,上市公司资产总额将达

  到539,974.52万元,负债总额将达到189,411.97万元,较交易前呈现明显增加,资

  协同效应,在努力实现外延式电线电缆主营业务扩张和发展的过程中势必将大幅提

  升对营运资金的需求。若上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价以及中介费

  用,将可能使上市公司因自身经营发展的资金需求加大债务融资规模,从而导致资

  截至2019年6月30日,上市公司现有货币资金余额为38,698.66万元,扣除银行

  承兑汇票、保函、信用证及期货保证金等使用受限的款项11,059.42万元后,上市公

  司实际可支配的货币资金余额为27,639.24万元,主要用于日常经营性资金周转和偿

  还到期的短期借款。为保障正常业务开展,上市公司需要保持一定的货币资金存量,

  力、提高市场份额,公司加大了全国市场的拓展力度,并积极推进产业资源整合和

  同业并购。公司未来货币资金支出除用于正常的经营活动、偿还债务外,还将保证

  2017年度、2018年度和2019年1-6月,上市公司经营活动现金流量净额情况如下

  司经营活动所需的营运资金需求亦相应增长。2019年1-6月,公司经营活动产生的净

  根据备考财务报表,截至2019年4月30日,上市公司本次交易后资产负债率为

  需求将进一步增大。若通过银行借款等其他债务融资方式支付本次交易的现金对价

  及相关中介费用,将进一步提高公司的资产负债率和财务成本,降低公司的盈利水

  截至2019年4月30日,上市公司尚可使用的授信额度为19.96亿元,主要将用于

  综上,本次交易完成后,上市公司资产总额将达到539,974.52万元,负债总额

  将达到189,411.97万元,较交易前呈现明显增加;截至2019年6月30日,上市公司实

  际可支配的货币资金余额为27,639.24万元,主要用于日常经营性资金周转和偿还到

  期的短期借款;2019年1-6月,上市公司经营活动产生的净现金流量为净流出

  16,937.70万元;截至2019年4月30日,上市公司本次交易后资产负债率为35.08%,

  低于行业平均水平;截至2019年4月30日,上市公司尚可使用的授信额度为19.96亿

  提高公司的资产负债率,增加公司的财务成本,降低公司的盈利水平,增加公司的

  的营运资金继续扩大主营线缆业务的发展、增强市场竞争力,减少本次重组对公司

  日常经营周转资金的占用,保持较为合理的资产负债率水平,减少财务风险,更好

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》中“第五节 发行股份基本情况”之“二、募

  集配套资金”之“(七)募集配套资金的必要性、合理性分析”中补充披露上述内

  要的;长沙共举收购武汉二线的资金来源清晰、合法;本次交易中向长沙共举支付

  现金对价主要用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还,降低控

  股股东、实际控制人股票质押比例,该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%,具

  有合理性,不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益

  的情形;募集配套资金有利于进一步提升公司整体财务状况、缓解上市公司资金压

  力、降低公司资产负债率、降低公司财务成本等,本次交易募集配套资金具有必要

  ——上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求,进一步补充披露长沙共举出

  资人利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人

  入伙、退伙、转让财产份额等变动安排,并说明长沙共举是否专为本次交易设立、

  整个合伙企业实际收到的出资总额比例进行分配。合伙企业亏损的分担为:1、合伙

  企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿;2、合伙企业不能清偿到期债务时,普

  通合伙人对企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙

  企业债务承担责任;3、合伙企业的亏损按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资总

  伙企业实际收到出资总额的比例行使表决权,以少数服从多数的原则执行。合伙企

  业的下列事项,应当经全体合伙人一致同意:决定委托合伙人执行合伙事务;改变

  合伙企业名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的

  不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他

  人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;吸收新的合伙人;

  增加或减少合伙企业的出资;合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙人召集、

  入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人对入伙前企业的债务以其认

  全体合伙人一致同意;发生合伙人难以继续参加合伙的事由;其他合伙人严重违反

  依法宣告死亡;个人丧失偿债能力;法律规定或合伙人协议约定,合伙人必须具备相

  关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  义务;因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;执行合伙事务时有不正当行为。

  退伙人在入伙时是以非货币出资的,由其他的合伙人决定,是退还其货币还是其他,

  退伙人在入伙时是以货币出资的,则用货币退还其财产份额。退伙人对给合伙企业

  造成损失有赔偿责任的,在退还财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额;退伙时有

  未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。普通合伙人对基于其退伙前

  的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。有限合伙人退伙后,对基于退伙

  合法继承权的继承人,提出申请愿意入伙且符合合伙人资格的,其他合伙人一致同

  生效,被除名人退伙。被除名人对除名有异议的,可以自接到除名通知之日起30日

  提前30天通知其他合伙人,且须经其他合伙人一致同意,不同意的合伙人应当收购

  转让的财产份额,既不同意,又不收购,则视为同意。经全体合伙人同意转让的合

  伙企业财产份额,在同等的条件下,其他合伙人有优先购买权。其他合伙人愿意受

  让的,由受让人协商受让的数额和比例,协议不成,按转让时其他合伙人各自所持

  即成为合伙企业的合伙人,依照《合伙企业法》和合伙协议享有权利、履行义务。

  优先购买权,其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,则视为该

  其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、长

  沙共举”之“(十)利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存

  《持有合伙企业财产份额锁定的承诺函》,并补充披露于重组报告书之“重大事项提

  期届满之日,本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举

  回购本人财产份额或从长沙共举退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他

  主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关

  问题3、2019年1月11日,长沙共举、湖南资管以8.8元/出资额的股权转让

  对价之间的差异、产生差异的原因、长沙共举通过股权转让获得的收益及合理性,

  根据国融兴华2018年12月12日出具的国融兴华咨报字[2018]第590002号

  《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》,截至评估基准日

  2018年5月31日,经资产基础法估值,武汉二线日,武汉二线亿元人民币,建行龙卡信用卡 现金转出解决燃眉之急,根据资产评结果每

  由于前次交易评估基准日为2018年5月31日,签署协议日期为2019年1月11

  日,评估基准日与实际成交日间隔较久,而评估结果未考虑评估基准日至实际成交

  日之间武汉二线所产生的收益,因此各方经协商,在评估结果的基础上增加了期间

  武汉二线是专业的电线电缆生产企业,曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、

  湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业100强等称号。

  “飞鹤”品牌经过多年的市场积累,在湖北省地区广大消费者心目中已有相当的知

  最终交易价格为69,808.17万元,高于对应评估值6,183.54万元,溢价9.72%,并

  根据上表,本次交易成交额较前次交易增长5,396.67万元,增值率7.73%。两

  次交易定价均系交易各方在评估结果的基础上协商的结果,两次交易成交额的差异

  主要系导致两次交易评估结果不同造成的。导致两次评估结果不同的原因主要系两

  次评估基准日间标的公司产生净利润及标的公司房屋建筑物、土地增值所致,具体

  成一定评估基准日与成交日间利润和品牌价值,本次交易最终交易作价略低于评估

  年化融资成本为7%,自2018年12月起计息;通过光大银行融资1亿元,年化融资

  成本为6.175%,自2019年1月起计息,同时长沙共举还需支付本次交易相关的税费。

  注:表中融资成本为北京银行3亿元贷款14个月成本,与光大银行1亿元贷款13个月成本

  差异为185.31万元,差异较小。存在前述差异的主要原因为,一方面,本次交易作

  价,系由长沙共举、湖南资管、金杯电工三方充分协商达成的一致,而湖南资管作

  为国有投资主体,对根据评估结果的交易作价存在要求;另一方面,本次交易中,

  次交易对价之间的差异具有合理性,长沙共举不存在通过股权转让谋取收益的情形。

  问题4、《报告书》显示,以2018年5月31日为评估基准日,标的公司100%股权

  的评估值为80,205.05万元。以2019年4月30日为评估基准日,武汉二线,800万元。标的公司79.33%股权对应交易价

  格为75,204.84万元。(1)请补充披露前次评估所采用的评估方法、评估过程、评

  估参数的选取依据及评估结论,并说明该评估结论是否为长沙共举、湖南资管收购

  武汉二线的定价依据及评估结论的合理性;(2)武汉二线万元。请结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日之间标

  的公司经营状况的变化情况、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差

  异较大的原因及合理性;(3)本次评估的资产基础法评估结果中,武汉二线(母公

  司)长期股权投资的账面价值为27,603.76万元,评估价值为51,384.57万元,增值

  率为86.15%。请进一步说明相关长期股权投资的具体内容、相关子公司主要资产情

  况,并说明判断大幅增值的依据及合理性;(4)根据《报告书》,本次收益法评估

  中,预测期内标的公司主营业务收入年增长率分别为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、

  3.34%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品

  市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等,补充披露预计2019年度主营业务

  收入下滑的原因,并说明预测期内产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等

  具体参数的预测依据及合理性;(5)本次收益法评估中,标的公司的溢余资产主要

  为交易性金融资产,具体为标的公司利用闲置资金购置的银行理财产品。请结合标

  的公司货币资金使用安排、相关理财产品的购买日、存续期及对现金流的测算情况

  等因素,分析说明将银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产的依据及

  合理性;(6)本次收益法评估中,标的公司非经营性资产价值金额为5,587万元,

  包括未用作直接生产经营的房地产。请结合相关资产的具体状况、用途及使用安排

  等说明判断其为非经营性资产的原因及合理性;(7)请独立财务顾问和资产评估机

  及评估结论,并说明该评估结论是否为长沙共举、湖南资管收购武汉二线的定价依

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年12月12日出具的国融兴华咨报

  字[2018]第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告

  书》,前次评估采用资产基础法进行评估,截至估值基准日2018年5月31日,武汉二

  前次估值的过程主要为:接受委托----前期准备----现场调查、访谈后确定估

  值方法----初步审查和完善标的公司填报的资产评估明细表----现场实地勘查----

  补充、修改和完善资产评估明细表----查验产权证明文件资料----资料收集----评

  (2)《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格[2002]10号文;

  (3)财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号);

  (8)《房屋完损等级及评定标准》(原城乡建设环境保护部城住字[1984]第

  (17)中华人民共和国标准《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015);

  (18)中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014);

  在持续经营条件下,标的公司总资产账面价值84,135.21万元,总负债账面价值

  30,395.60万元,所有者权益账面价值53,739.61万元。经资产基础法估值,标的公

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

  评估的具体情况”之“(八)前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的

  前次估值较账面价值增值26,465.44万元,增值率49.25%,主要原因如下:

  长期股权投资评估增值20,328.19万元,增值率95.78%,主要系,一方面,武汉

  二线按照成本法核算子公司的账面值,经多年经营子公司所有者权益大于股东初始

  投资,导致长期股权投资评估增值;另一方面,由于近几年房地产市场价格上涨,

  固定资产增值958.6万元,增值率40.49%,固定资产增值主要源自于房屋建筑物

  增值,房屋建筑物增值系受经济发展特别是房地产市场交易活跃影响,价格较标的

  司盈利状况、两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化情况、评估方法和评估

  两次资产基础法评估差异14,661.33万元,前次资产基础法较本次收益法差异

  电线电缆行业受国家宏观经济影响较大,2018年,我国国民生产总值(GDP)突

  破90万亿,同比增长6.6%,较2017年回落0.3个百分点,但仍保持增长态势,受益于

  宏观经济的稳定发展,电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势。与此同时,国家颁

  报告期各期,标的公司分别实现净利润9,224.62万元、9,099.94万元和

  3,192.16万元,标的公司盈利能力稳定,年净利润稳定在9,000万元左右,两次评估

  内加强内部宣传引导,增强员工信心,对外通过各种营销策略稳定市场,增加经销

  商信心,内部生产经营和外部市场占有率稳步发展。2019年1月,在长沙共举和湖南

  资管受让武汉二线股权后,长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面

  负责,金杯电工向标的公司派驻管理干部,在保证经营稳定的同时,逐步开展对标

  的公司运营管理的优化。两次评估基准日之间,标的公司的主营业务和经营状况未

  增值14,661.33万元,两次资产基础法评估各项资产及负债评估所涉及的评估假设、

  估值过程等基本相同,对于根据时间或市场变化存在差异的评估参数如参考房产价

  根据上表,标的公司母子公司房屋建筑物及土地较上次评估合计增值4,551.90

  万元,主要系,受经济发展特别是房地产市场交易活跃、价格不断上涨的影响,房

  产及土地增值较快,从而导致评估增值。两次评估基准日间武汉市新建商品住宅销

  并采用收益法作为评估结论,较前次资产基础法评估增值15,494.95万元。

  本次评估收益法评估值高于资产基础法评估值833.62万元,主要系资产基础法

  是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企

  业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,收益法在评

  估过程中不仅考虑了被估值单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥有的

  稳定客户资源、品牌价值等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资

  企业价值一般由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非

  经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业股权现金流折现模型,

  即以未来若干年度内的股权现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得

  股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

  收益法具体评估过程参见重组报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

  注2: 增值率(合并)=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1

  注3:静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日前一年度净利润;

  快速且取得较大的盈利,因此第二次评估时的评估基准日的账面价值较上一次有较

  大的增长。两次估值均采用了资产基础法对武汉二线的股东全部权益进行了估值,

  评估增值率分别为49.25%和51.26%,两次基础评估法的评估增值率的差异较小。

  步说明相关长期股权投资的具体内容、相关子公司主要资产情况,并说明判断大幅

  分别为10.91%和5.06%,评估增值率不高,武汉二线(母公司)长期股权投资增值主

  要系武汉二线按照成本法核算子公司的账面值,子公司所有者权益大于股东初始投

  为8,872.20万元,非流动资产为25,703.33万元;负债总额为514.19万元,其中:流

  动负债为211.05万元,非流动负债为303.14万元;净资产总额为34,061.34万元。

  评估基准日武汉第二电线电缆东西湖有限公司资产总额为12,988.49万元,其中:

  流动资产为9,773.58万元,非流动资产为3,214.91万元;负债总额为36.88万元,全

  做仓库使用,主要资产包括:应收账款、房屋建(构)筑物、设备类资产、土地使

  要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户

  的议价能力等,补充披露预计2019年度主营业务收入下滑的原因,并说明预测期内

  品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等,补充披露预计2019年度主营业

  注:重组报告书中,标的公司2019年主营业务收入下降1.35%,系笔误,应为

  根据上表,2019年1-4月标的公司主要产品单价有所下降。标的公司主要原材料

  (铜等)及加工费用的基础上加成一定利润,因此标的公司产品单价随铜价变化有

  波动,由于标的公司产品定价政策根据铜价波动进行调整,因此,铜价波动对标的

  标的公司自设立以来,专注于电线电缆的研发、生产、销售,主要产品覆盖电气装

  个品种规格的电线电缆产品。产品品牌“飞鹤牌”在湖北省具有较高知名度,在区

  含量高、产品附加值高的电线电缆产品,不断提升企业的技术水平,使标的公司的

  创新技术水平始终处于行业前列。标的公司高度重视研发团队建设,始终坚持以技

  术研发为主导的专业化发展战略。通过实施引进和自我培养相结合的技术研发人才

  战略,建立了完善的人才选拔、任用机制和符合行业、公司发展特点的研发激励机

  制,多年来广泛吸收行业技术精英,造就了一支“优秀、精干、高效、稳定”的研

  和服务,是公司对消费者的郑重承诺。标的公司自成立以来极其重视产品质量,将

  产品质量管理贯穿于生产经营的各个环节。严格按照国家标准实施生产,先后通过

  了质量管理体系认证、环境管理体系认证,取得了相应的国家工业产品生产许可证、

  国家强制性产品认证、采用国际标准产品标志证书等。标的公司在采购、生产、售

  后服务等环节制定了严格的质量控制标准,并建立了高效的质保体系,注重从硬件

  平台建设、工艺系统完善、管理模式提升等方面持之以恒地推进产品精益制造体系

  的建立与完善,以优良的工艺水准、科学的管理和完善的检测手段,严格现场管理

  信誉良好的电线电缆产品。公司以产品质量为核心,以顾客价值为中心,以技术创

  新促发展,“飞鹤电缆”品牌经过多年的市场考验,在湖北地区广大消费者心目中

  已有相当的知名度和影响力,并进而转化为美誉度和信任度,产品多年来一直保持

  合技术能力突出,积累了丰富的企业管理和市场营销经验,能及时、准确把握行业

  经营效益。近年来标的公司狠抓成本管理,确保成本管理优势处于行业领先水平。

  在原材料采购方面,标的公司与主要供应商保持了良好、稳固的长期合作关系,为

  公司及时、低价地采购奠定了基础。在生产方面,标的公司通过发挥规模效应、改

  进工艺流程等方法以降低成本。此外,标的公司凭借近二十年的经验积累,形成了

  较强的生产组织能力,在确认订单后能快速、合理地组织生产,有效提高资金运营

  效率,保证标的公司的盈利水平。在经营管理方面,标的公司注重提高经营管理效

  率,并且随着市场竞争形势的变化,不断优化自身的组织架构。通过加强人员培训、

  定岗定编以及考核激励制度等措施,进一步提高了经营管理效率。近年来,尽管铜

  价波动幅度较大,但是标的公司盈利能力一直保持稳健增长,充分体现了生产组织

  企业之一,产品主要服务于湖北省内客户。湖北省电线电缆行业配套产业齐全,区

  域产业化促进了技术、人才和信息的集中与流动,从而形成了区域产业聚集效应,

  是国内电线电缆行业主要的产业集聚区之一,由于公司主要立足民用及工程行业,

  客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了

  公司销售行为具有区域集中的特点。销售区域主要集中在以武汉为中心的湖北地区,

  湖北省内电线电缆旺盛的市场需求,为近年来标的公司的快速发展提供了广阔的市

  场空间。标的公司利用质量、品牌、规模等优势在湖北省内地区取得了显著的成绩,

  形成了自身的核心竞争力,并成长为湖北省乃至华中地区知名的电线电缆企业。未

  来,随着地区经济向着更有效益、更高质量的持续发展,标的公司区位优势将更加

  协议,协议中明确价格由标的公司制定,标的公司对主要客户具有较强的议价能力。

  2019年1月,在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后,长沙共举将标的公司

  的日常经营管理委托金杯电工全面负责,金杯电工向标的公司派驻管理干部,在保

  证经营稳定的同时,逐步开展标的公司与上市公司的整合,以理顺管理关系,提高

  经营效率,真正实现优势互补和资源共享,发挥出协同效应。从长期来看,顺利完

  成整合有利于双方的长远发展和业绩的提升,但在整合与磨合过程中,短期内可能

  影响标的公司的经营业绩,存在一定的整合风险。上市公司已在报告书“重大风险

  了各自的管理风格和企业文化。本次交易完成之后,标的公司将成为上市公司的子

  公司,在建立统一的管理制度,理顺管理关系,企业文化相互融合的过程中,客观

  次交易完成后,双方的人力资源交流与整合仍然会继续进行,岗位的轮换或变动,

  职级的升降将视经营需要进行。如在人力资源整合过程中,激励机制、沟通交流、

  理解信任等不能达到预期,将可能造成人力资源的流失或者人员效率的低下,从而

  市场重合、业绩不达标或规范度不高的经销商,经销商数量从209个下降到189个,

  以规范市场秩序,保证优质经销商利益。下一步标的公司将根据市场开拓计划,积

  极发展壮大优质经销客户群,同时,加大市场宣传推广的投入和销售人才的引进。

  在这一过程中,标的公司的销售额、净利润短期内可能会受到一定的不利影响,但

  的同时,加大投入扩充电力电缆和特种电缆的生产产能,至2021年,电力电缆产能

  线的建设,需要投入较大资金,而在建设期和达产期,新增产能尚不能达到预期效

  因此在预测期内,考虑上市公司与标的公司上述各方面整合的影响,2019年度

  长沙共举承诺:若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割,则业绩承诺期

  间为2019-2021年,武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,300

  万元、8,600万元以及8,900万元。若本次交易于2020年完成股权交割,则业绩承诺

  期间为2020-2022年,武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于

  2019年-2021年,标的公司业绩先下降后恢复,2022年较2018年有所增长,符合

  2019年度,标的公司主营业务收入较上年度下降2.63%,主要原因为:一方面,

  因铜材系电线电缆的主要原材料,铜占比达70%以上。受市场环境影响,2019年1-4

  不同幅度的下降,故全年预测收入较2018年有所下滑;另一方面,长沙共举将武汉

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

  评估的具体情况”之“(三)收益法评估说明”之“6、结合标的公司报告期内主要

  产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的

  议价能力等,预计2019年度主营业务收入下滑的原因”中补充披露上述内容。

  根据上表,2019年标的公司整体产能利用率较低,主要系受与上市公司整合影

  响所致。预测期内,标的公司销量、产量呈上升趋势,2021年标的公司电力电缆、

  特种电线电缆产能有所扩大,当年产能利用率较低,没有满产,在后续年度逐步达

  交易完成后标的公司计划新建电力电缆、特种电线电缆生产线,故预计产能有所上

  市场容量及行业增长率预测未来标的公司销售量呈稳定上升趋势。本次评估假设除

  特种电线电缆外,其他产品未来产量与销量一致。标的公司部分特种电缆产品为外

  购后转销售,因此预测期2019年5-12月和2020年标的公司特种电线电缆销量大于产

  程度保护中小投资者的利益,本次标的资产的收益法评估中,立足谨慎性、充分考

  虑行业周期波动及市场回稳之后的价格回落因素,以2019年1-4月的铜平均价格作为

  标的公司利用闲置资金购置的银行理财产品。请结合标的公司货币资金使用安排、

  相关理财产品的购买日、存续期及对现金流的测算情况等因素,分析说明将银行理

  注:认购金额与交易性金融资产的差额系购买理财产品至2019年4月30日理财产

  标的公司自2019年执行新金融工具准则,标的公司购买理财产品为非保本浮动

  收益的理财产品,且为开放式产品,合同现金流量特征不满足基本借贷安排,即不

  能通过合同现金流量测试,因此应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

  算了武汉二线正常经营所需的货币资金(以一个月付现成本作为最低货币资金保有

  经测算,武汉二线正常经营所需的货币资金14,053.37万元,截至评估基准日,

  标的公司账面货币资金为12,116.37万元,交易性金融资产12,435.56万元。由于标

  的公司交易性金融资产均为开放式理财产品,可随时补充标的公司经营所需货币资

  金,而超过补充标的公司经营所需的货币资金部分(10,489.56万元)与企业未来收

  益无直接关系,未来年度收益中未考虑该项资产带来的价值,故本次评估将交易性

  基准日后可以被企业使用在资本性支出、增加营运资金和偿还有息负债等各方面。

  本次采用收益法进行评估时,上述资金使用方面均按全支出口径预测,并非按缺口

  支出口径进行预测,即基准日后各预测期间的资本性支出、营运资金增加额支出等

  2020年标的公司拟新建厂房和生产线,确认为溢余资产的理财产品可随时赎回支持

  将基准日后根据企业自有资金安排涉及的资本性支出等作为现金流流出额考虑,可

  以清晰反应基准日企业资产现状和期后各预测期间的现金流变动,也是目前企业现

  六、本次收益法评估中,标的公司非经营性资产价值金额为5,587万元,包括未

  用作直接生产经营的房地产。请结合相关资产的具体状况、用途及使用安排等说明

  对上述外购房地产采用市场法评估,评估价值合计为5,110.70万元。非经营性

  资产是指与标的公司生产经营无关的,评估基准日后股权自由现金流量预测不涉及

  的资产。武汉二线的营业执照载明的经营范围为“电线电缆及电工产品生产、销售。

  汽车货运、机械制造、货物进出口。(不国家禁止化限制进出口的货物)”,公司

  持有上述房产的意图主要为利用闲置资金购置房产进行保值,上述资产在评估基准

  日生产经营无需使用,且由于考虑到租期和租金的不确定性,在收益预测中未考虑

  租金收益,故评估时将上述房产作为非经营资产,依据较充分,评估时对各项资产

  交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“(八)前次评估所采用的评

  估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露前次评估情况;

  上谈判确定;前次评估采用资产基础法,评估结论较为谨慎合理;两次评估值差异

  系两次评估基准日间标的公司产生净利润及持有房产增值所致,具有合理性;武汉

  二线(母公司)长期股权投资增值率较高系武汉二线按照成本法核算子公司的账面

  值,子公司经过多年经营积累,所有者权益大于股东初始投资所致;标的公司2019

  年度主营业务收入下滑系平均销售单价下降及与上市公司整合影响所致;预测期内

  标的公司产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的确定具有合理

  性;银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产具有合理性;本次估值将

  问题5、根据《报告书》,2017年、2018年,武汉二线年12月31日前完成股权交割,则

  标的公司2019-2021年承诺净利润分别为不低于8,300万元、8,600万元和8,900万元。

  请补充说明三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性;

  请结合本次标的公司资产评估增值率等情况,补充披露承诺业绩低于2018年实际净

  利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的

  8,900万元,业绩承诺金额高于对应评估预测扣除非经常性损益后净利润,分别为

  益后的净利润,系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计,

  公司实行统一管理。本次重组属于同行业产业并购,标的公司是生产电线电缆的专

  业企业,但整合的过程仍需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进

  行融合,整合的期间管理关系的理顺、销售团队的稳定和激励等可能对标的公司的

  收入带来一定影响,因此,本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润。

  应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域,行业的发展与国民经

  济发展密切相关,其发展直接受到国家宏观经济影响。近年来,我国发展面临的外

  部环境更加复杂和多变,经济下行压力加大,经济增长速度放缓,受此影响,电线

  电缆缆行业市场规模增速有所放缓,而电线电缆行业内厂商数量众多,行业增速的

  放缓将进一步提高对于行业内企业的要求,使得行业内竞争加剧,企业未来面临的

  不确定因素增加,因此,本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润。

  的大环境,武汉二线拟加大市场开拓的投入,着力于品牌宣传、市场区域拓展、销

  售人才引进等,以巩固和扩大核心市场区域,为公司的长远发展打下更坚实的基础。

  标的公司拟于2020年新建厂房增加电力电缆、特种电缆智能生产线以提高生产

  效率和品质,新建厂房、生产线将增加标的公司的成本费用,并占用标的公司一定

  人力、物力,而厂房、生产线的建设需要一定建设周期,短期内难以全部产生效益,

  线的实际经营情况,承诺净利润低于2018年扣除非经常性损益后净利润具有合理性。

  二、请结合本次标的公司资产评估增值率等情况,补充披露承诺业绩低于2018

  年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输

  (一)承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承

  本次评估标的公司增值率为52.59%,合并口径增值率为17.61%,标的公司合并

  控制人等未设置超额利润奖励条款,如获得超额利润,将仍然归属于本次交易完成

  后的全体股东,不存在降低大股东业绩承诺实现压力,天线宝宝,向大股东输送利益的情形。

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交

  易具体方案”之“(三)发行股份及支付现金购买资产的情况”之“7、业绩承诺及

  补偿安排”之“(7)承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制

  经核查,独立财务顾问认为:长沙共举三年承诺业绩均低于2018年标的公司实

  际净利润水平具有合理性,标的公司评估增值率处于合理水平,不存在降低大股东

  净利润时,长沙共举优先以股份补偿。请补充说明长沙共举保障业绩补偿实现的具

  体安排,相关安排是否符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解

  获得的股份对外质押的安排。根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股

  份的相关问题与解答》要求,长沙共举已签署承诺:“本企业保证对价股份优先用

  于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,

  将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》,上述股份具有潜在业绩承诺补偿

  义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确

  有合伙企业财产份额锁定的承诺函》:“自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本

  次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日,本人确保不以任何方式转让持有的

  长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙;亦不以任

  何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共

  举投资享有的与上市公司股份有关的权益。本次重组结束后,因金杯电工分配股票

  股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本

  人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符,

  则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。本人如违反上述承诺,

  请结合相关法律法规说明武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵;(2)

  请结合武汉二线核心员工的实际持股情况等因素,说明目前的股权代持情况是否存

  在纠纷或潜在纠纷、你公司后续是否存在对武汉二线少数股权的收购计划。如是,

  请补充说明相关收购安排、保障措施及法律障碍,并充分揭示风险;(3)请你公司

  性调整,2003年10月,武汉市人民政府办公厅下发《关于进一步加快国有企业改革

  与发展政策的意见》(武政办[2003]66号)。在上述背景下,武汉二线年启

  督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》等相关规定,武汉二线在

  由股份合作制企业改制为有限责任公司过程中,应当履行以下程序:清产核资;财

  务审计与资产评估;安置职工并由职工代表大会审议通过;主管部门批准等。经本

  2004年7月6日,武汉大华会计师事务有限责任公司出具《审计报告》(武华

  审[2004]27号),截至审计基准日2004年5月31日,经审计调整,武汉二厂资产

  2004年8月3日,武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具《关于对武汉第二

  电线电缆厂全部资产评估报告书》(武联鉴资评字(2004)204029号),截至评估

  基准日2004年5月31日,武汉二厂评估后的资产总额为5,612.28万元,负债总额

  2004年8月18日,武汉市硚口区国有资产管理办公室出具硚国资办[2004]10

  号《区国资办关于确认武汉第二电线电缆厂资产评估报告的通知》,对以上评估报

  告用于武汉二厂企业改制进行确认,该评估报告有效期至2005年5月31日。

  2004年8月11日,经武汉市硚口区经济贸易委员会和武汉市硚口区国有企业改

  革领导小组《资产损失确认表》以及硚口区财政局出具的《关于第二电线电缆厂资

  产损失的处理意见》确认,同意在评估基础上扣减坏账准备33.34万元、核销待处

  2004年12月9日-10日,武汉第二电线电缆厂召开第六届一次职工代表大会,

  会议审议通过《深化企业产权制度改革实施方案》《深化企业产权制度改革产权明

  晰方案》《深化企业产权制度改革职工转变身份安置方案》《企业岗位职务员工持

  公司评估、武汉大华会计师事务有限责任公司审计,截至2004年5月31日,企业

  现有资产5,612.3万元,净资产2,458.1万元;改制后,设股东会、董事会和监事

  会;组建的新公司由48位自然人股东及工会委员会持股;在人事和用工制度上实行

  2004年12月21日,武汉市工商局核发《企业名称变更核准通知书》([鄂武]

  名称预核内字[2004]第15106号),核准企业名称为“武汉第二电线电缆有限公

  [2005]1号《关于同意武汉第二电线电缆厂深化改革的批复》:1、原则同意武汉第

  二电线电缆厂深化企业产权制度改革实施方案及附件内容,妥善安置职工,组建有

  限责任公司;2、经武汉联合资产鉴定评估有限责任公司评估、硚口区国资办确认,

  元,净资产总额为2,499.22万元,经区财产局审核,同意计提坏账准备金33.34万

  元,核销待处理资产损失7.76万元,企业实际净资产为2,458.12万元;3、企业改

  2005年2月4日,武汉公衡会计师事务有限责任公司出具《验资报告》(公会

  验[2005]010号),截至2005年2月4日,武汉二线已收到工会委员会和冯强等48

  (八)主管部门对武汉二线日,武汉市硚口区科学技术和经济信息化局、武汉市硚口区人民政

  府国有资产监督管理局出具《关于武汉第二电线电缆有限公司历史沿革有关事项合

  规性的函》,批复确认武汉二线历史沿革中涉及的改制以及集体资产转 让事项根据

  当时有效的法律法规已履行相关审批、审计、评估手续,不存在侵害集体企业资产

  共举、湖南资管。本次股权转让完成后,直至本回复出具日,武汉二线名,除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、

  丁勇、张正德、王治进10名股东以外,其他22名股东(股权归集人)为包括其自身

  人与被代持股东签署的《授权协议书》,协议双方对代持的出资额以及授权转让的

  集人作为工商在册股东,由股权归集人代为行使股东权利,但该出资的所有权和收

  2019年1月,长沙共举收购武汉二线部分股权时与武汉二线剩余股东就收购武汉

  二线少数股权达成了协议,制定了收购计划(详见本回复之“(三)发行人是否存

  在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购

  风险”之“2、收购安排及保障措施”);2019年9月长沙共举已承诺将收购武汉二

  线少数股权的权利让渡给发行人或其控制的其他企业;发行人实际控制人吴学愚亦

  承诺,在满足相关收购条件情况下,督促发行人启动收购武汉二线少数股权事项;

  2019年1月,长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股

  涉及的工商变更完成之日起的24个月内(即2021年1月15日前),由长沙共举收购武

  汉二线少数股权,收购价格不低于2019年1月长沙共举、湖南资管收购武汉二线元/出资额)和收购时武汉二线经审计的每股净资产价格。

  2019年9月10日,长沙共举出具承诺,如届时金杯电工及剩余股东均同意,且各

  方能就收购具体事宜达成一致,则由发行人或其控制的其他企业收购武汉二线少数

  股权;如因剩余股东不同意由金杯电工收购或其他原因金杯电工无法收购,则由长

  沙共举先行收购,再以其取得武汉二线剩余股东股权的成本价格转让给发行人或其

  2019年9月11日,发行人出具声明,同意在本次交易完成之后,2021年1月15日

  不存在质押、冻结或其他法律、法规或武汉二线公司章程所禁止或限制转让或受让

  的情形,也不存在争议和纠纷,股权过户不存在法律障碍;(2)武汉二线剩余股东

  同意将所持武汉二线股权转让给金杯电工,且双方就作价、付款、交割等具体事宜

  达成一致;(3)金杯电工董事会、股东大会(如需)已审议批准收购少数股权事项。

  监会核准,并满足上市公司声明的收购少数股权相关条件的,将督促发行人启动收

  自然人,双方均具备股权转让的资格,且股权转让并不违反《公司法》、武汉二线、

  金杯电工公司章程的规定以及自然人股东、发行人已签署的其他协议,发行人不存

  的《股权转让协议》及长沙共举出具的承诺、发行人出具的声明,如武汉二线其他

  股东决定转让其所持有的武汉二线股权,发行人对该少数股权无强制收购义务,如

  届时未进行收购,发行人无需承担违约责任;反之,如武汉二线其他股东决定不转

  让所持有的武汉二线股权,发行人将不能完成武汉二线少数股权的收购,但鉴于本

  次交易完成后,武汉二线为发行人控股子公司,该等少数股权的存在,不会影响发

  权属瑕疵;武汉二线股权代持关系明确、清晰,股权归集人与被代持股东对股东权

  利的行使有明确约定,不存在纠纷或潜在纠纷;发行人已对武汉二线少数股权制订

  了收购计划;发行人后续收购不存在相关法律障碍,如发行人未能完成武汉二线少

  盛电线电缆有限公司、武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉恒昌志诚机电设备有限公

  册资本分别为100万元、50万元、100万元。上述客户单年度与武汉二线亿元。请你公司结合标的公司营销模式、销售回款政策、上述客户的股权结构等

  说明客户规模与销售额不匹配的原因及合理性,前五大客户与标的公司、交易对方

  列明。现公司已在重组报告书中补充披露前五大客户情况。报告期内,标的公司前

  注:武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司均系熊均安、雷翠娣夫妇控制

  的公司;武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司均系姜祥义控制的公司;

  武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的公司。

  终销售的大致去向主要系居民、家装类、工程类客户为主。因此,标的公司采用分

  级经销模式渗透市场,上述客户均为标的公司一级经销商,上述客户还对应大量二

  经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、

  信用状况较好的经销商,公司给予对方一定的信用期及信用金额。相应地,标的公

  司前述一级经销商客户,对其他二级、三级经销客户及终端用户一般也采用先款后

  特点,交货周期较短,资金周转较快,因此客户注册资本金额较小不影响其正常周

  转经营,部分客户注册资本较小,收入规模较大的情况,符合本行业销售和回款的

  特点。报告期各期末,标的公司对上述客户应收账款规模较小,注册资本较小不影

  武汉轩妍商贸发展有限公司自2017年11月成立,但其与武汉娟华长兴实业有限

  公司均系熊均安、雷翠娣夫妇所控制的公司,故与武汉娟华长兴实业有限公司销售

  技有限公司(成立于2009年03月18日)、武汉娟华联创实业有限公司(成立于2011

  年10月24日)、武汉鑫娟华实业有限公司(成立于2014年4月23日),曾经均为武汉

  二线经销客户,熊均安、雷翠娣夫妇拥有丰富的电线电缆市场和客户资源,与标的

  业有限公司实际控制人熊均安之侄,考虑其家族具有较为丰富的市场和客户资源,

  史、合作背景及注册资本相匹配,符合电线电缆行业的销售模式和结算模式特点;

  6,144.86万元,且远低于当期净利润。请你公司补充分析原因及合理性。

  2017年标的公司经营活动现金流量净额-6,144.86万元,净利润9,224.62万元,

  二者差异15,369.48万元,标的公司经营活动现金流量与净利润的差异主要系经营

  性应收应付及存货波动的影响,2017年,净利润调节为经营活动现金流量过程如下:

  使得标的公司应收账款及应收票据规模增大;另一方面,当年末部分经销商回款在

  次月1-2日,且部分客户使用银行承兑汇票支付货款,使得标的公司经营活动现金

  流入有所减少。2018年、2019年1-4月,标的公司加强了应收账款、存货的管理,

  经营活动现金净流量有了较大幅度改善,分别为5,541.40万元和11,288.26万元。

  综上,标的公司2017年经营活动现金流与净利润差异较大,主要是在收入上升

  的趋势下,标的公司加强备货及经销商客户回款时点及方式影响所致,具有合理性。

  现金5.57亿元,请结合标的公司经营活动及筹融资具体情况说明相关科目的具体内

  2019年1月11日,武汉二线股东与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》,

  举、湖南资管按照股权转让协议的约定,将本次交易价款汇入指定的武汉二线银行

  账户,并由武汉二线统一组织,将代扣个人所得税后的转让价款分别支付至全体实

  际股东,并代缴个人所得税。该次股权转让款共计69,808.17万元,其中14,100万

  2018年12月份支付,2019年支付55,708.17万元,武汉二线将其计入筹资活动现

  截至2019年1月末,武汉二线已将代扣个人所得税后的全部转让价款支付完毕。

  不断上升。请结合标的公司信用政策、销售政策及行业惯例,说明应收票据增长较

  经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、

  信用状况较好的经销商,公司给予对方一定的信用期及信用金额,经销商可在信用

  因此,标的公司接受一定金额的银行承兑汇票结算。报告期内,标的公司根据行业

  竞争状况,逐步放宽了使用银行承兑汇票结算的条件,从而使得应收票据的金额逐

  注:2019年4月30日应收账款和应收票据占营业收入比重为2019年1-4月营业收入比重,

  且占比平稳,处于合理水平,体现了标的公司良好的应收账款管理水平。报告期内,

  标的公司应收票据规模上升,主要系,一方面,标的公司营业收入有所上升,使得

  应收项目规模有所上升;另一方面,根据行业竞争状况,标的公司逐步放宽了使用

  效期,并说明标的公司商标、专利的续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》中“第四节 交易标的基本情况”之“五、主

  要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“(一)主要资产情况”之“3、

  第三十三条、四十六条的规定:国内注册商标有效期满,需要继续使用的,商标注

  册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续,在此期间未能办理的,可以

  给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年,自该商标上一届有效期满次

  日起计算。期满未办理续展手续的,注销其注册商标。注册商标需要续展注册的,

  应当向商标局提交商标续展注册申请书。商标局核准商标注册续展申请的,发给相

  应证明并予以公告;国际注册商标在有效期届满前,注册人可以向国际局申请续展。

  根据以上规定,武汉二线如申请商标续展,可在注册商标有效期满前和注册期满后

  在注册商标到期前向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局或国际局等相关

  期限为二十年,实用新型专利权的期限为十年,均自申请日起计算,专利权人应当

  自被授予专利权的当年开始缴纳年费,专利权人没有按照规定缴纳年费或者专利权

  人以书面声明放弃其专利权的,专利权在期限届满前终止。根据以上规定,如武汉

  规定,如武汉二线申请注册商标续展的,可在注册商标有效期满前十二月和注册期

  届满后,该等专利所涉及的技术将进入公共领域,武汉二线继续使用该等专利不会

  障碍;标的公司承诺在专利权期限内按时缴纳年费,且专利权期限到期后,继续使

  露标的公司与核心技术人员的合同签订情况,是否设置了能够保障其稳定的条款,

  核心技术人员不得在与武汉二线及武汉二线关联公司从事同类业务或同行业的有竞

  争关系的单位内任职或以任何方式为其服务,也不得自己生产、经营与武汉二线及

  争关系;“有竞争关系的单位”包括与武汉二线及其关联公司直接竞争的单位及其

  控股或参股或受同一公司控制的单位;“自己生产、经营与甲方及甲方关联公司有

  竞争关系的同类产品或业务”包括自己生产、经营、以参股或者合作等方式参与他

  人生产、经营或者幕后指使他人生产、经营与武汉二线及武汉二线关联公司有竞争

  术人员承担的其他义务包括但不限于:不泄漏、不使用、不使他人获得或使用武汉

  二线的商业秘密;不传播、不扩散不利于武汉二线的消息或报道;不直接或间接的

  骨干的积极性,有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促

  进公司持续、健康发展,确保公司经营目标和发展战略的实现,2019年3月,上市公

  司推出限制性股票激励计划,并为并购后的武汉二线核心人员预留股份,待上市公

  司完成本次交易后即可实施。股权激励计划的部署可有效防范标的公司核心技术人

  方面存在相似性和通用性。上市公司一直以来注重技术人才的培养,上市公司电线

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、最

  近三年主营业务发展情况”之“(十)核心技术人员情况”中补充披露上述内容。

  监会行政处罚的情形。请你公司对相关事项进行核实,并对相关信息披露文件予以

  2014年11月13日,18kj开奖直播。南华生物医药股份有限公司(原北京赛迪传媒投资股份有限

  公司,以下简称“赛迪传媒”)收到中国证监会《调查通知书》(编号:稽查总队

  调查通字142797号),因赛迪传媒涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对其立

  案稽查。2015年8月13日,赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚

  字[2015]6号)。2015年9月23日,赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚决定书》

  ([2015]32号)。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据

  《证券法》第一百九十三条的规定,中国证监会决定:(1)对赛迪传媒给予警告,

  并处以40万元罚款;(2)对直接负责的主管人员时任董事长周江军、总经理董立冬

  给予警告,并分别处以10万元罚款;(3)对直接负责的主管人员时任董事姜玉、黄

  志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告,

  2014年2月11日,深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当

  事人给予处分的决定》,认为赛迪传媒存在以下违规事实:(1)铁道媒体招标事件

  披露不及时;(2)公司2012年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定:(1)

  对公司给予公开谴责的处分;(2)对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任

  财务总监刘毅给予公开谴责的处分;(3)对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小

  大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

  金暨关联交易报告书(草案)修订稿》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其

  他事项”之“(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露


挂牌| 香港最快开奖现场直播| 本港台现场报码| www.807882.com| 王中王手机资料站| 免费看六合报码| 六合码王| www.13008.com| 六合彩资料| 香港挂牌正版彩图| www.3651222.com| 旺旺论坛|